下片主要抒发英雄迟暮的感慨和不甘同流合污的心志。过片二韵，由眼前转入回忆，借雕鹗自比，把自己当年如同雕鹗一般刚猛不群、足以为万人敌的雄风凸现出来，并且以一个“看”字，传出了自己当年众望所归、志在必得的风采。他以“飘然”与“横空”写那只孤鹗，也是写自己兼有儒将的风韵与骁将的神采。而“横空直把，曹吞刘攫”的形象，更是把他虽处于江南一隅，但决心复土、志在必得的雄姿英概，写得精彩毕出。以下“老我山中”一笔跌回现实。在现实中，自己不过是孤处山间的寂寞老人，没有朋友，没有声名，也始终没有机会去实现自己吞曹攫刘的壮志。这一悬差巨大的今昔对比，使昔日的才志适足以增加今日的悲慨。也使上片的“算枉把、精神费却”一句，得到了更为形象化、更为惊心动魄的解释。以下两句，承“谁来伴”这一问，把“穷愁”像生了脚一样，寸步不离地跟随他，使他摆脱不了的情状；把“穷愁”像有生命力的头发一样，剪了又生的情状，写得无比形象。令人在惊赏他的想象力的同时，也为他如此落魄潦倒而重增悲慨。“自断”以下，一笔振起，挥斥老天，藐视和嘲笑那些无功而受禄的“乘轩鹤”们，表现了老而未衰的勃勃英气。他要自己决定命运，他宁愿处身山林丘壑间，也不与彼辈同流合污。