张作霖命令孙传芳和张宗昌分别率领奉军南下，随后逼近徐州。此时国民政府正陷于宁汉分裂，所以未对孙传芳、张宗昌的部队给予有力抵抗，而这一仗更激发了国民政府自宁汉分裂之后的矛盾。蒋介石于8月12日宣布下野，胡汉民、吴敬恒、蔡元培、李煜瀛、张静江等与其一起离开南京，蒋先至上海，然后返回原籍浙江奉化。23日，孙传芳率部攻克徐州，此后便率部一路自津浦线进攻蚌埠，一路自宿迁进攻淮阴。此时张宗昌在集宁以及徐州东面被冯玉祥部牵制，张作霖亦多次电阻孙传芳冒进，但孙传芳认为这是他东山再起的绝好机会，于是命令所部急行南下，逼近龙潭。
龙潭是南京的屏障，亦控制着京沪交通，孙传芳选择龙潭是因为只要攻克此地，北可以逼近北京，南可以攻取苏州、常熟，是南北之间的枢纽。同时，在蒋介石下野之后，北伐军各军纷纷退至长江南岸，而沿长江一带的防线尚未完全稳固，孙传芳认为此时进攻是最佳时机，遂积极准备船舶乘胜渡江。
（三）
孙传芳时任安国军第一方面军指挥，下辖十一个师、四个混成旅和两个补充旅，包括：李宝章所率第二师、上官云相所率第四师、梁鸿恩所率第七师、崔锦桂所率第八师、段承泽所率第九师、郑俊彦所率第十师、马宝珩所率第十一师、苏埏所率第十二师、陆殿臣所率第十三师、刘士林所率第十四师、宋礼田所率第十五师、王乐善所率第十三混成旅、王雅之所率第十五混成旅、梁春圃所率第二十九混成旅、徐松恩所率第三十混成旅、邵泽瀛所率第一补充旅、高守和所率第二补充旅。