赵高数次跟二世说关东盗匪成不了气候，等到项羽俘虏王离等大将，章邯等军连连战败，上书请增兵救援。从函谷关以东，各地几乎全部背叛秦国官吏，响应诸侯。诸侯各国，全都率其部众，向西挺进。八月，刘邦率数万兵攻武关，屠城。赵高怕二世发怒，诛杀自己，于是称病不朝。
二世做了一个噩梦，梦见白虎咬死了他马车左边的骖马，怏怏不乐，问占梦的。解梦说：“是泾水作怪。”二世就在望夷宫斋戒，要祭祀泾水，杀了四匹白马，投入水中，派使臣去责问赵高东方盗贼之事。赵高害怕，和他的女婿咸阳令阎乐、弟弟赵成，密谋说：“皇上不听劝谏，如今事情紧急，又想要我顶罪，我想罢黜他，另立子婴。子婴仁厚节俭，百姓都拥戴他。”于是派郎中令为内应，诈称有大贼，下令阎乐召官吏发兵追击。把阎乐的母亲劫持到赵高府中，下令阎乐率吏卒千余人至望夷宫殿门，绑了宫门守将，喝问：“有盗贼冲进望夷宫，为什么不阻止？”守将说：“各区守卫严谨，哪有什么贼？”阎乐下令将他斩首，率众冲入宫去，一路射杀宦官和侍卫。宦官和侍卫们大惊，有的逃跑，有的反抗，反抗的都被杀死，死者数十人。郎中令与阎乐一起进入，以箭射中二世帷幄。二世大怒，召左右，左右都惊慌失措，没有上去抵抗的。旁边只剩下一个宦者伺候，不敢离去。二世入内，问他：“你为什么不早告诉我？竟至于此!”宦者说：“我因为不敢告诉您，才活到今天。如果我早告诉您，早被杀了。”阎乐上前，数落二世说：“足下骄恣，诛杀无道，天下已经反叛足下，请足下自己看看怎么办!”二世问：“能不能见丞相一面？”阎乐说：“不可!”二世说：“愿得一郡为王。”阎乐不许。二世又说：“愿为万户侯。”又不许。再哀求：“愿与妻子儿女一起做个百姓，比照皇子待遇。”阎乐说：“我受丞相之命，为天下诛杀足下，足下虽然话多，但是我不敢向丞相汇报。”命令士兵上前。于是二世自杀。