王占元则是冯国璋、李纯之外，直系军阀早期的第三号人物，他生于1861年，自幼家境贫寒，靠种地为生。王占元原名德贤，字子春，号洪元，山东馆陶（今属河北）人，在家中排行第七。王占元的父亲去世得早，他自幼与母亲相依为命，母亲饿死以后，他流落到邯郸当店员，十八岁时投入淮军刘铭传部，后被保送天津武备学堂第一期学习，毕业后又投入宋庆的毅军。1894年7月中日甲午战争爆发以后，随军参加了鸭绿江战役。1895年，王占元加入袁世凯的新军，被委任为新军工程营队官、第二营后队领官，此后履任新建陆军左翼步兵第七营管带、北洋陆军第一镇第一协步兵第一标统带、陆军第二镇第三协第五标统带、陆军第二镇步兵第三协统领等职。辛亥革命爆发以后，追随冯国璋与革命军激战武昌，于27日在冯国璋指挥下攻占刘家庙，后又与李纯合力攻陷汉阳，以军功晋升为陆军第二镇统制，封陆军副都统衔，正二品。民国成立后，于1912年2月5日同段祺瑞、何丰林、李纯、鲍贵卿等九名将领通电，斥责清廷权贵阻挠共和，号称欲率兵入京，与之“剖陈利害”。袁世凯继任临时大总统之后，王占元出任中央陆军第二师师长，驻守保定，兼保定留守军司令，9月19日被授予陆军中将。“二次革命”爆发以后，王占元又被任命为第一军右司令，率部攻占湖口，从而逐渐掌握湖北。